1) Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:
Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”, „Ryvu”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000367359 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 4022 KSH zwołuje na dzień 19 września 2022 r., o godzinie 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się w Krakowie przy ul. Sternbacha 2, tj. w siedzibie Spółki.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
8. Zamknięcie obrad.
Zarząd Emitenta ubiega się o uzyskanie od Walnego Zgromadzenia upoważnienia do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego do końca 2024 r. Umożliwi to realizację „Planów Rozwoju Ryvu 2022-2024”. Jedynie na wypadek braku uchwalenia kapitału docelowego, Zarząd zaproponował podjęcie klasycznej uchwały o emisji akcji. Intencją Zarządu jest, by w wypadku uchwalenia kapitału docelowego zaproponować Walnemu Zgromadzeniu odstąpienie od głosowania nad uchwałą o emisji akcji.
2) Zmiana Statutu Spółki
W związku objęciem porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki zmian Statutu Spółki, poniżej zostaje podana:
i. Proponowana treść nowego §7b Statutu Spółki.
㤠7b
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 3.386.246 (słownie: trzy miliony trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści sześć) zł, poprzez emisję w ramach kapitału docelowego nie więcej niż 8.465.615 (słownie: osiem milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela („Nowe Akcje”), („Kapitał Docelowy”).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2024 r.
3. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo wielu podwyższeń kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego.
4. Nowe Akcje mogą być przyznane przez Zarząd wyłącznie za wkłady pieniężne.
5. Zarząd jest upoważniony do określenia ceny emisyjnej Nowych Akcji, w tym maksymalnej ceny emisyjnej, przedziału ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowy księgi popytu i ostatecznej ceny emisyjnej.
6. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Nowych Akcji emitowanych w ramach danego podwyższenia w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Określenie przez Zarząd maksymalnej ceny emisyjnej i przedziału ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowy księgi popytu nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
7. Nowe Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:
1) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
2) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
9. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji, akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w niniejszym ustępie, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Nowych Akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji („Prawo Pierwszeństwa”). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie („Osoba Uprawniona”), która łącznie spełni następujące warunki:
a) była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd („Dzień Rejestracji”);
b) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki („Dokumenty Potwierdzające”);
c) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd deklarację zainteresowania objęciem Nowych Akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd („Deklaracja”), przy czym Deklaracja
może być dostarczona w procesie budowania księgi popytu na Akcje lub innej procedurze mającej na celu pozyskanie inwestorów („Proces budowania księgi popytu”);
d) w przypadku oferowania Nowych Akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego) Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie uprawiony do określenia dodatkowych warunków, od których spełnienia będzie zależało powstanie Prawa Pierwszeństwa.
10. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej Nowe Akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym ta liczba Nowych Akcji będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba Nowych Akcji, przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
11. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz do określenia szczegółowych warunków emisji Nowych Akcji, w szczególności do:
1) ustalenia rodzaju i zasad subskrypcji, w drodze której obejmowane będą Nowe Akcje;
2) przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu na Nowe Akcje;
3) przeprowadzenia emisji Nowych Akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego wymagającej albo zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego („Oferta Publiczna”);
4) określenia, za zgodą Rady Nadzorczej, warunków i terminów realizacji Prawa Pierwszeństwa;
5) sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub innego dokumentu informacyjnego, jeśli będzie wymagany lub użyteczny dla przeprowadzenia oferty Nowych Akcji lub wprowadzenie i dopuszczenia Nowych Akcji do obrotu zorganizowanego;
6) ustalenia terminów emisji Nowych Akcji, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub terminu zawarcia przez Spółkę umowy objęcia Nowych Akcji;
7) określenia zasad przydziału Nowych Akcji, z uwzględnieniem Prawa Pierwszeństwa.
8) dokonania przydziału Nowych Akcji; 9) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
10) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Nowych Akcji;
11) zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA);
12) dopuszczenia i wprowadzenia Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
13) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd
Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.”
ii. Dotychczasowa treść oraz projekt zmiany treści § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
Dotychczasowa treść § 7 ust. 1 Statutu:
㤠7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.342.189,60 zł (siedem milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć 60/100 złotych) i dzieli się na 18.355.474 (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery) akcje, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, w tym:
a) 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 0.000.001 do 4.050.000;
b) 1.329.500 (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 1.329.500;
c) 1.833.000 (jeden milion osiemset trzydzieści trzy tysiące) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 1.833.000;
d) 551.066 (pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 551.066;
e) 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 2.700.000;
f) 2.651.891 (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 2.651.891;
g) 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii G1 o numerach od 000.001 do 327.886;
h) 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii G2 o numerach od 000.001 do 327.886;
i) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0.000.001 do 2.200.000;
j) 2.384.245 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o numerach od 0.000.001 do 2.384.245.”
Proponowana zmiana § 7 ust. 1 Statutu:
㤠7
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 7.342.190,40 zł (słownie: siedem milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt złotych czterdzieści groszy) i nie więcej niż 9.248.059,20 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 18.355.476 (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) i nie więcej niż 23.120.148 (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści osiem) akcji o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, w tym:
k) 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 0.000.001 do 4.050.000;
l) 1.329.500 (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 1.329.500;
m) 1.833.000 (jeden milion osiemset trzydzieści trzy tysiące) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 1.833.000;
n) 551.066 (pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 551.066;
o) 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 2.700.000;
p) 2.651.891 (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 2.651.891;
q) 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii G1 o numerach od 000.001 do 327.886;
r) 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii G2 o numerach od 000.001 do 327.886;
s) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0.000.001 do 2.200.000;
t) 2.384.245 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o numerach od 0.000.001 do 2.384.245;
u) nie mniej niż 2 (dwie) i nie więcej niż 4.764.674 (słownie: cztery miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii J.”.
3) Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Ryvu Therapeutics S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Ryvu Therapeutics S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Ryvu Therapeutics S.A reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Ryvu Therapeutics S.A. mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez przesłanie na adres e-mail: [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał.
3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.
Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Ryvu Therapeutics S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz zawiadomienie o udzieleniu tego pełnomocnictwa powinno być wysłane na adres e-mail: [email protected].
Przed udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz ma obowiązek dostarczyć osobiście lub listem poleconym nadanym na adres: Ryvu Therapeutics S.A., ul. Sternbacha 2, 30-394 Kraków, pisemne oświadczenie wskazujące:
• adres e-mail – za pomocą którego udzielone zostanie pełnomocnictwo w formie elektronicznej i przesłane zawiadomienie o jego udzieleniu,
• numer telefonu akcjonariusza,
• numer telefonu pełnomocnika,
• kopie dokumentu tożsamości akcjonariusza (jeżeli jest osobą fizyczną) oraz pełnomocnika lub aktualny odpis właściwego rejestru akcjonariusza (jeżeli jest podmiotem nie będącym osobą fizyczną) lub inny stosowny dokument poświadczający, że osoby udzielające pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania akcjonariusza (jeżeli akcjonariusz jest osobą prawną prawa obcego).
Treść pełnomocnictwa oraz pozostałe wyżej wskazane dokumenty powinny stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
Po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numerów wskazanych przez akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Akcjonariusz ma obowiązek odpowiedzieć na zwrotną wiadomość e-mail Spółki.
Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godziny 12.00 dnia 18 września 2022 r. Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże.
Formularze dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika znajdują się na stronie internetowej Ryvu Therapeutics S.A: www.ryvu.com.
Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
Pełnomocnikiem akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Ryvu Therapeutics S.A. jako spółki publicznej może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Członek zarządu i pracownik Ryvu Therapeutics S.A. mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Ryvu Therapeutics S.A. jako spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym punkcie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. jako zwołujący Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. zwołujący Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. zwołujący Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd udziela akcjonariuszowi odpowiedzi na zadane pytanie, przy czym Zarząd może odmówić udzielenia odpowiedzi, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce lub spółce z nią powiązanej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
4) Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala się na 3 września 2022 r.
5) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zaświadczenie zawiera:
1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2. liczbę akcji,
3. rodzaj i kod akcji,
4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
5. wartość nominalną akcji,
6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika
7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika
8. cel wystawienia zaświadczenia,
9. wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
10. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
11. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Listę uprawnionych z akcji Spółki oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona pod adresem: ul. Sternbacha 2, 30-394 Kraków, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
6) Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji oraz projekty uchwał
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Sternbacha 2, 30-394 Kraków oraz na stronie internetowej Ryvu Therapeutics S.A. (www.ryvu.com).
7) Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Ryvu Therapeutics S.A.: www.ryvu.com.
8) Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów
Na dzień opublikowania ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.342.189,60 zł (siedem milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 18.355.474 (osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, w tym:
a) 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A o numerach od 0.000.001 do 4.050.000, dających 8.100.000 (osiem milionów sto tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu;
b) 1.329.500 (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 1.329.500, dających 1.329.500 (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) głosów na Walnym Zgromadzeniu;
c) 1.833.000 (jeden milion osiemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 1.833.000, dających 1.833.000 (jeden milion osiemset trzydzieści trzy tysiące) głosów na Walnym Zgromadzeniu;
d) 551.066 (pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 551.066, dających 551.066 (pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu;
e) 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 2.700.000, dających 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu;
f) 2.651.891 (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 2.651.891, dających 2.651.891 (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu;
g) 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o numerach od 000.001 do 327.886, dających 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu;
h) 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G2 o numerach od 000.001 do 327.886, dających 327.886 (trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć głosów na Walnym Zgromadzeniu;
i) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 0.000.001 do 2.200.000, dających 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
j) 2.384.245 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o numerach od 0.000.001 do 2.384.245. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Ogólna liczba akcji w Spółce: 18.355.474
Ogólna liczba głosów w Spółce: 22.405.474
9) Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu
– Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, w szczególności projekty uchwał w sprawie:
- upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
- kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
10) Formularze
- Formularz pełnomocnictwa dla akcjonariusza będącego osobą fizyczną.
- Formularz pełnomocnictwa dla akcjonariusza będącego osobą prawną.
- Formularz do głosowania dla pełnomocnika.
11) Informacje o przetwarzaniu danych osobowych
Administratorem danych osobowych przetwarzanych w związku z wykonywaniem przez akcjonariuszy, ich pełnomocników, osoby uprawnione z akcji, oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu (dalej: „Uprawnieni”) uprawnień oraz obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w związku z udziałem Uprawnionych w Walnym Zgromadzeniu (dalej: „Dane”) jest Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000367359 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS (dalej: „Administrator”).
Państwa Dane mogły zostać udostępnione Administratorowi przez odpowiedni podmiot przyjmujący zapisy w ramach emisji papierów wartościowych, z usług którego korzystaliście Państwo w tym celu, przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., któremu dane te udostępni podmiot uprawniony zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Wszelkie pytania związana z ochroną danych osobowych można kierować na adres e-mail: [email protected].
W związku ze statusem Uprawnionych Administrator może przetwarzać następujące Dane: dane identyfikacyjne, dane teleadresowe, stan posiadania instrumentów finansowych Administratora oraz inne Dane przekazane Spółce w związku z dalszą współpracą lub kontaktem.
Administrator przetwarza Dane w celu:
- realizacji przez Uprawnionych praw wynikających z papierów wartościowych;
- realizacji obowiązków Administratora wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności, prowadzenia rejestrów / list akcjonariuszy, innej niezbędnej dokumentacji, prowadzenia korespondencji w odpowiedzi na kierowane do Spółki wnioski i zapytania;
- realizacji emisji papierów wartościowych;
- wykupu papierów wartościowych lub ich umorzenia;
- podatkowym oraz prowadzenia rachunkowości;
- związanym z potencjalną możliwością zaistnienia sporów.
Podstawą przetwarzania Danych przez Administratora jest:
- realizacja obowiązków prawnych nałożonych na Administratora, wynikających w szczególności z przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych, Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR);
- niezbędność do wykonania umowy lub podjęcia działań przed jej zawarciem na żądanie osoby, której dane dotyczą;
- prawnie uzasadniony interes Administratora w postaci obrony przed potencjalnymi roszczeniami.
Podanie Danych jest dobrowolne, jednak niezbędne do realizacji przez Uprawnionych praw wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym udziału Uprawnionych w Walnym Zgromadzeniu.
Dane mogą być przekazywane podmiotom, które wspierają Administratora w realizacji umów, zapewniają wsparcie oraz działanie narzędzi i systemów teleinformatycznych, zapewniającym bieżącą obsługę prawną, przeprowadzającym audyty, świadczącym usługi obiegu dokumentów etc., operatorom płatności internetowych lub bankom – w przypadku prowadzenia rozliczeń finansowych, w tym, w ramach powyższych czynności.
Dane mogą zostać przekazane także Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A., Giełdzie Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie S.A., a także właściwym organom, na ich żądanie, w szczególności Komisji Nadzoru Finansowego.
Dane będą przetwarzane przez Administratora przez okres niezbędny do realizacji praw Uprawnionych wynikających z papierów wartościowych lub do momentu wniesienia przez Państwa sprzeciwu wobec przetwarzania, którego podstawą jest uzasadniony interes Administratora, chyba że przepisy prawa (np. dotyczące archiwizacji, podatkowe, rachunkowe, dot. emisji papierów wartościowych) będą zobowiązywać Spółkę do dłuższego przetwarzania tych danych lub będzie je przechowywać dłużej na wypadek potencjalnych roszczeń, przez okres ich przedawnienia określony przepisami prawa – w zależności od tego, który z tych okresów jest dłuższy.
Jeśli w przyszłości miałoby dojść do przekazania Danych do państw trzecich poza terytorium EOG, Administrator podejmuje odpowiednie kroki w celu zapewnienia ochrony Danych, w szczególności poprzez:
- stosowanie określonych klauzul umownych zwanych „standardowymi klauzulami umownymi”, które zostały zatwierdzone przez Komisję Europejską lub
- przekazanie do krajów, co do których Komisja Europejska wydała decyzję stwierdzającą odpowiedni stopień ochrony.
W takim przypadku, przysługuje Państwu prawo uzyskania informacji o zabezpieczeniach, w szczególności kontaktując się w sprawie ochrony Danych e-mailowo – adres: [email protected].
Przysługuje Państwu prawo dostępu do Danych, żądania ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, przenoszenia ich do innego administratora (chyba, że podstawą ich przetwarzania jest prawnie uzasadniony interes Administratora), jak również prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. W przypadku, gdy podstawą przetwarzania Danych jest Państwa zgoda, mają Państwo prawo do odwołania jej w dowolny sposób, w każdym momencie, przy czym odwołanie zgody nie ma wpływu na zgodność z prawem przetwarzania danych dokonanego przed odwołaniem zgody.
Data publikacji: 19 sierpnia 2022 r.