NINIEJSZY KOMUNIKAT I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.

 

Ryvu Therapeutics S.A. (GPW:RVU), firma biotechnologiczna, której misją jest odkrywanie i rozwój nowych terapii z obszaru onkologii, opublikowała Prospekt w związku z ofertą publiczną akcji serii J.

• Zapisy na akcje dla inwestorów indywidualnych oraz budowa księgi popytu dla inwestorów instytucjonalnych będą prowadzone w dniach 8-15 grudnia 2022 r.
• Cena maksymalna akcji oferowanych została ustalona na poziomie 65 zł za akcję.
• Spółka planuje pozyskać z oferty do 272 mln zł*, które zostaną przeznaczone głównie na rozwój projektów klinicznych oraz fazy wczesnej, prowadzący do intensyfikacji działalności Spółki.
• Firmą Inwestycyjną i Globalnym Koordynatorem jest Trigon Dom Maklerski, a współprowadzącym księgę popytu Biuro Maklerskie mBank. Doradcą Prawnym jest Chabasiewicz Kowalska i Wspólnicy.
• Konferencja prospektowa odbędzie się 8 grudnia (czwartek) o godz. 9:00. Spotkanie będzie publicznie dostępne pod adresem clickmeeting.com/ryvu-prospectus-conference/register

 

– W ostatnim czasie Ryvu bardzo dynamicznie rozwijało swoje projekty kliniczne i wczesnej fazy oraz było bardzo aktywne w obszarze rozwoju biznesowego i korporacyjnego. Tylko w drugiej połowie tego roku udało nam się pozyskać bardzo korzystne finansowanie dłużne z Europejskiego Banku Inwestycyjnego o wartości ponad 100 mln zł, a także podpisać dwie umowy partneringowe – z BioNTech i Exelixis – dzięki którym spółka zapewniła sobie łącznie ponad 100 mln zł płatności z góry. Ponadto, BioNTech zadeklarował udział w naszej ofercie poprzez objęcie akcji o wartości 20 mln euro, co jest mocną walidacją branżową całego portfolio projektów. Zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami, podtrzymuję swoją gotowość do wzięcia udziału w emisji – mówi Paweł Przewięźlikowski, współzałożyciel, największy akcjonariusz i prezes zarządu Ryvu Therapeutics.

– Od ostatniej emisji akcji spółka dokonała istotnych postępów naukowych, zarówno w projektach klinicznych, w których potwierdzamy bezpieczeństwo i widzimy pierwsze korzyści terapeutyczne, jak i wczesnej fazy. Jakość naszej nauki potwierdza m.in. jedenaście umów partneringowych, w tym dwie – bardzo istotne – podpisane w 2022 r. Liczymy na to, że rynek doceni nasze osiągnięcia – dodaje Paweł Przewięźlikowski.

 

Cele emisyjne

Wielkość oferty nie przekroczy 4.764.674 akcji nowej emisji serii J. Pozyskane w ofercie publicznej środki Spółka zamierza przeznaczyć na realizację planów rozwoju na lata 2022-2024, skupionych na maksymalizacji wartości Spółki dla Akcjonariuszy:

• szeroki rozwój RVU120,
• wsparcie rozwoju SEL24 przez grupę Menarini,
• koncentracja na projektach celujących w mechanizm syntetycznej śmiertelności w nowotworach,
• przyspieszenie prac w portfolio projektów wczesnej fazy,
• płatności z tytułu kolejnych kamieni milowych w trwających współpracach badawczo-rozwojowych,
• co najmniej jedna nowa umowa partneringowa rocznie.

Plany rozwoju na lata 2022-2024 zakładają, że łączne nakłady finansowe wyniosą w tym okresie
do ok. 558 mln zł*. Spółka planuje zabezpieczyć środki na realizację przedstawionych planów rozwoju z różnych źródeł (przyznane dotacje, oczekiwane kamienie milowe, nowe dotacje, gotówka, finansowanie dłużne, rynek kapitałowy), mając na celu zmniejszenie ryzyka dla Akcjonariuszy i zminimalizowanie ich ewentualnego rozwodnienia.

W drugiej połowie 2022 r. Spółka wykonała liczne działania, których efektem jest pozyskanie łącznie
ok. 212 mln zł (w ramach płatności wstępnych z tytułu udzielenia licencji do Exelixis oraz BioNTech, a także finansowania dłużnego pozyskanego z Europejskiego Banku Inwestycyjnego), stanowiących zabezpieczenie części finansowania działalności.

Spółka oczekuje, że w ramach emisji serii J pozyska 272 mln zł*, które zostaną przeznaczone przede wszystkim na rozwój projektów klinicznych i fazy wczesnej.

 

Budżet Q4’22 – 2024 (mln zł)	Koszty	Przyznane dotacje i oczekiwane kamienie milowe**	Nowe dotacje	Gotówka	Finansowanie dłużne	Oferta akcji serii J*
Projekty kliniczne (Clinical Development)	300	56	7	22	78	136
Projekty fazy wczesnej (Early Pipeline)	198	66	8	19	26	79
G&A	60	–	–	3	–	57
RAZEM	558	122	15	44	104	272

*Przy założeniu oczekiwanych przez Spółkę wpływów z oferty (uzyskanie ceny maksymalnej oraz sprzedaż akcji w transzy BioNTech).
**Z uwzględnieniem płatności wstępnej z tytułu udzielenia licencji do BioNTech (94 mln zł)

 

Informacje nt. planowanej Oferty

Oferta publiczna Spółki będzie obejmowała nie więcej niż 4.764.674 nowych akcji serii J. Do zainwestowania 20 mln EUR w ramach oferty zobowiązała się europejska firma biotechnologiczna BioNTech. W związku z umownym zobowiązaniem Ryvu do przydziału akcji na rzecz BioNTech bez redukcji ich liczby, po przeprowadzeniu oferty inwestor ten może dysponować jednym z największych pakietów akcji Spółki.

Oferta będzie realizowana z wyłączeniem prawa poboru, jednak akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwało Prawo Pierwszeństwa (PP), które pozwoli dotychczasowym akcjonariuszom uniknąć rozwodnienia w związku z emisją. Zasady związane z zastosowaniem PP zostały opisane w Prospekcie. Dzień Rejestracji (DR), jako data, według której zostanie ustalony poziom zaangażowania akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki na potrzeby PP, został wyznaczony na 8 grudnia 2022 r. Zapisy na akcje dla inwestorów indywidualnych oraz budowa księgi popytu dla inwestorów instytucjonalnych będą prowadzone w dniach 8-15 grudnia 2022 r.

Szczegółowe warunki oraz harmonogram oferty akcji serii J zostały przedstawione w Prospekcie, który został opublikowany na stronie internetowej Spółki – www.ryvu.com/pl/spo/ – oraz w celach informacyjnych na stronie firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie, Trigon Dom Maklerski. Konferencja prospektowa odbędzie się 8 grudnia (czwartek) o godz. 9:00 w formie wideokonferencji. Spotkanie będzie publicznie dostępne pod adresem ryvu.clickmeeting.com/ryvu-prospectus-conference/register. 

Funkcję Firmy Inwestycyjnej i Globalnego Koordynatora pełni Trigon Dom Maklerski, a funkcję współprowadzącego księgę popytu Biuro Maklerskie mBank. Planowane jest również utworzenie szerokiego konsorcjum dystrybucyjnego domów maklerskich na potrzeby obsługi inwestorów indywidualnych.

Doradcą Prawnym Spółki w projekcie jest Chabasiewicz Kowalska i Wspólnicy.

 

Zastrzeżenie prawne

Niniejszy komunikat służy wyłącznie celom informacyjnym. Niniejszy komunikat nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, subskrypcji lub nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych, w szczególności akcji Spółki i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego dla potrzeb promocji jakichkolwiek papierów wartościowych, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia jakichkolwiek papierów wartościowych.

Niniejszy komunikat nie może być wykorzystywany ani traktowany oraz nie stanowi ani nie jest częścią oferty lub zaproszenia do złożenia oferty sprzedaży, zakupu, objęcia, wymiany lub przeniesienia jakichkolwiek papierów wartościowych lub zaproszenia do złożenia zapisu na jakiekolwiek papiery wartościowe w Polsce lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, a także nie stanowi reklamy papierów wartościowych w Polsce lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Niniejszy komunikat nie jest podstawą i nie powinien być traktowany jako zachęta lub reklama zawarcia jakiejkolwiek umowy lub przyjęcia jakiegokolwiek zobowiązania.  

Niniejszy komunikat nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, ani żadnej innej oferty lub zaproszenia do nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki, ani zachęty do składania ofert nabycia lub subskrypcji papierów wartościowych Spółki. Niniejszy komunikat nie stanowi informacji o papierach wartościowych Spółki i warunkach ich nabycia ani nie daje wystarczających podstaw do podjęcia decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.

Jedynymi prawnie wiążącymi dokumentami zawierającymi informacje o Spółce oraz ofercie publicznej akcji serii J Spółki („Oferta”) („Akcje Oferowane”) jest prospekt opublikowany w dniu 7 grudnia 2022 r. wraz z suplementami oraz komunikatami aktualizującymi („Prospekt”). Prospekt dostępny jest na stronie internetowej Spółki: https://ryvu.com/pl/spo/.

Zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego nie należy rozumieć jako poparcia dla Akcji Oferowanych. Potencjalni inwestorzy powinni przeczytać Prospekt przed podjęciem decyzji inwestycyjnej w celu pełnego zrozumienia potencjalnych ryzyk i korzyści związanych z decyzją o zainwestowaniu w Akcje Oferowane.

Niniejszy komunikat nie jest skierowany ani przeznaczony do rozpowszechniania lub wykorzystania przez jakąkolwiek osobę lub podmiot będący obywatelem lub rezydentem, lub znajdujący się w jakiejkolwiek lokalizacji, stanie, kraju lub innej jurysdykcji, w której taka dystrybucja, publikacja, dostępność lub wykorzystanie byłyby sprzeczne z prawem lub przepisami lub które wymagałyby jakiejkolwiek rejestracji lub licencji w ramach takiej jurysdykcji, w tym między innymi w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Wielkiej Brytanii lub Japonii.

Informacje i opinie przedstawione lub zawarte w niniejszym komunikacie (w tym stwierdzenia dotyczące przyszłości) są aktualne na dzień publikacji niniejszego komunikatu (o ile nie określono inaczej) i podlegają aktualizacji, rewizji, weryfikacji i zmianom bez powiadomienia przekazanego do publicznej wiadomości. Informacje oraz opinie mogą ulec istotnym zmianom. Ani Spółka, ani osoby działające w jej imieniu, w szczególności członkowie Zarządu Spółki, doradcy Spółki ani żadna inna osoba nie są zobowiązani do poprawiania, aktualizowania lub utrzymywania jako aktualnych informacji zawartych w niniejszym komunikacie ani do publicznego ogłaszania lub informowania o wyniku wszelkich zmian do informacji oraz opinii zawartych w niniejszym komunikacie, z wyjątkiem sytuacji, gdy byłoby to wymagane na mocy obowiązującego prawa. Niniejszy komunikat został sporządzony przy wyraźnym założeniu, że nie zawiera wszystkich informacji, które mogą być wymagane do oceny Spółki, jej działalności lub jakichkolwiek jej papierów wartościowych. Żadna część niniejszego komunikatu, ani fakt jego rozpowszechniania, nie powinny stanowić podstawy ani nie można na nich polegać w związku z żadną umową, zobowiązaniem lub decyzją inwestycyjną z nimi związaną, ani nie stanowi rekomendacji dotyczącej jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki.

Informacje oraz opinie zawarte w niniejszym komunikacie mogą stanowić oraz zawierać stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecne poglądy Zarządu Spółki dotyczące przyszłych wydarzeń, strategii oraz wyników finansowych i operacyjnych Spółki. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują stwierdzenia dotyczące planów, celów, strategii, przyszłych wydarzeń lub wyników i leżących u ich podstaw założeń oraz inne stwierdzenia, które nie są stwierdzeniami dotyczącymi faktów historycznych. Słowa „przewidywać”, „uważać”, „oceniać”, „oczekiwać”, „prognozować”, „zamierzać”, „może”, „projekt”, „powinien”, „będzie” i podobne wyrażenia identyfikują stwierdzenia dotyczące przyszłości. Inne wyrażenia tego typu mogą zostać zidentyfikować na podstawie kontekstu, w którym zostały użyte. Stwierdzenia dotyczące przyszłości wiążą się z różnymi założeniami, znanymi i nieznanymi zagrożeniami, ryzykami, szacunkami i innymi czynnikami, na które Spółka nie ma wpływu i które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od tych wyrażonych lub dorozumianych na podstawie stwierdzeń dotyczących przyszłości, niezależnie od tego, czy nastąpiło to w wyniku nowych informacji, przyszłych wydarzeń lub wyników, lub w inny sposób. Nie ma pewności, że stwierdzenia dotyczące przyszłości okażą się dokładne, jako iż rzeczywiste wyniki i przyszłe wydarzenia mogą znacznie różnić się od przewidywanych w takich stwierdzeniach. Żadne stwierdzenie zawarte w niniejszym komunikacie nie jest i nie powinno być intepretowane jako prognoza zysków. Ponadto, nawet jeśli wyniki i rezultaty osiągane przez Spółkę będą zgodne ze stwierdzeniami odnoszącymi się do przyszłości, mogą one nie być odpowiednio przewidywalne dla wyników lub rozwoju w przyszłości. Wśród czynników, które mogą powodować różnice jest to, że oczekiwania Spółki dotyczące rozwijanych programów mogą nie być prawidłowe ze względu na nieodłączną niepewność związaną z badaniami klinicznymi i działaniami związanymi z rozwojem projektów, oraz wymaganiami dotyczącymi zatwierdzeń regulacyjnych, zależnością Spółki od współpracy z osobami trzecimi, oraz szacowaniem potencjału komercyjnego programów rozwojowych.

Ani Spółka ani osoby działające w jej imieniu, w szczególności członkowie Zarządu Spółki, doradcy Spółki ani żadna inna osoba nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek straty wynikające z jakichkolwiek informacji lub opinii przedstawionych lub zawartych w niniejszym komunikacie, jak również nie biorą na siebie żadnej odpowiedzialności, ani nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych, co do prawdziwości, pełności, dokładności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym komunikacie (lub co do tego czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w niniejszym komunikacie) lub jakichkolwiek innych informacji dotyczących Spółki, w jakiejkolwiek formie, przekazanych lub udostępnionych, lub za jakiekolwiek straty wynikające z jakiegokolwiek wykorzystania tego komunikatu lub jego zawartości, lub w inny sposób powstałe w związku z nim.