NINIEJSZY KOMUNIKAT I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.
Kraków, Polska – 13 lipca 2020 – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ryvu Therapeutics S.A. [ticker: RVU], jednej z największych innowacyjnych firm biotechnologicznych w Europie działającej w obszarze odkrywania i rozwoju nowych terapii onkologicznych, podjęło decyzję o wyemitowaniu nie więcej niż 2.384.245 akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru. Emisja będzie stanowić nie więcej niż 15 proc. obecnego kapitału zakładowego Spółki. Pozyskane środki w ramach oferty zostaną przeznaczone przede wszystkim na prowadzony program badawczo-rozwojowy Spółki w tym: rozwój SEL120 w obszarze guzów litych (27%) oraz w AML/MDS (9%), program fazy przedklinicznej (20%) oraz program fazy odkrycia (22%). Emisja stanowi jeden z elementów realizacji strategii rozwoju Ryvu Therapeutics na lata 2020-2022. Dziś rozpoczął się również proces budowania księgi popytu wśród inwestorów.
Emisja akcji serii I będzie przeprowadzona w formie oferty publicznej prowadzonej w Polsce, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego, kierowanej do inwestorów kwalifikowanych lub inwestorów, którzy obejmą akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR, oraz oferty prywatnej kierowanej do inwestorów będących kwalifikowanymi inwestorami instytucjonalnymi (ang. Qualified Institutional Buyers) w USA oraz do wybranych inwestorów instytucjonalnych spoza USA.
Podjęta uchwała przewiduje prawo pierwszeństwa dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, którego realizacja pozwoli im utrzymać dotychczasowy udział w akcjonariacie Ryvu Therapeutics.
Dziś rozpoczął się proces budowania księgi popytu na nowe akcje Ryvu Therapeutics. Spółka planuje pozyskać z emisji akcji serii I ok. 166 mln zł. Pozyskane środki Ryvu Therapeutics chce przeznaczyć przede wszystkim na projekt SEL120, w tym na rozwój związku w nowych wskazaniach terapeutycznych w obszarze guzów litych (27%) oraz AML/MDS (9%) oraz na rozwój projektów przedklinicznych (20%) – dla dwóch programów z obszaru immuno-onkologii: antagonisty A2A/A2B, a także agonisty STING. Spółka będzie również dalej rozwijać programy fazy odkrycia w obszarach syntetycznej letalności oraz immuno-onkologii (22%). Pozostałe środki z emisji (22%) Spółka przeznaczy finansowanie kosztów ogólnej działalności.
– Po przeprowadzeniu podziału naszej organizacji, Ryvu Therapeutics może skoncentrować się wyłącznie na odkrywaniu i rozwijaniu innowacyjnych małocząsteczkowych związków o potencjale terapeutycznym w onkologii. Aby zmaksymalizować nasze zdolności wprowadzenia przełomowych terapii onkologicznych na rynek, chcemy zwiększyć nakłady finansowe na inwestycje. W moim przekonaniu udowodniliśmy już naszym akcjonariuszom, że doskonale wiemy jak skutecznie wykorzystywać powierzone nam środki. Opracowane przez nas SEL24 i SEL120 trafiły już do badań klinicznych, z czego cząsteczka SEL24 z sukcesem zakończyła pierwszą fazę badań. Obecnie planujemy rozszerzyć program rozwojowy dla SEL120, rozwijając go w nowych wskazaniach. Mamy bogate portfolio projektów na etapie przedklinicznym i w fazie odkrycia i chcemy przyśpieszyć ich rozwój. Wszystkie te działania są zgodne z opublikowaną strategią rozwoju naszej Spółki na lata 2020-2022 – powiedział Paweł Przewięźlikowski, założyciel, największy akcjonariusz i prezes zarządu Ryvu Therapeutics.
Rolę Globalnych Koordynatorów i Prowadzących Księgę Popytu w procesie oferty publicznej pełnią IPOPEMA Securities S.A. oraz międzynarodowy bank inwestycyjny UBS Europe SE. Kancelariami prawnymi doradzającymi przy transakcji są Chabasiewicz, Kowalska i Partnerzy oraz Greenberg Traurig Grzesiak sp.k.
Zastrzeżenie prawne
Niniejszy komunikat służy wyłącznie celom informacyjnym. Niniejszy komunikat nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, subskrypcji lub nabycia akcji Ryvu Therapeutics S.A. („Spółka”), o których mowa w niniejszym komunikacie („Nowe Akcje”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Nowych Akcji, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Nowych Akcji.
Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy komunikat służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia papierów wartościowych Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy komunikat nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.
Nowe Akcje nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Nowe Akcje nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Nowych Akcji. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.
Nowe Akcje nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Nowych Akcji będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 zwolnieniem z obowiązku publikacji prospektu.
UBS Europe SE ani IPOPEMA Securities S.A. jako menedżerowie oferty Nowych Akcji („Menedżerowie Oferty”), ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących treści informacji zawartych w niniejszym komunikacie, poprawności lub wystarczającego charakteru niniejszego komunikatu ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona. Każdy z Menedżerów Oferty działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą Nowych Akcji i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty Nowych Akcji lub innych spraw, o których mowa w niniejszym komunikacie.
Dystrybucja niniejszego komunikatu lub informacji o ofercie i subskrypcji Nowych Akcji może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, Menedżerowie Oferty i ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Nowych Akcji w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego komunikatu lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Nowych Akcji w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu.
Niniejszy komunikat nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy komunikat nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, subskrypcji nabycia lub objęcia Nowych Akcji. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym komunikacie oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
O Ryvu Therapeutics
Ryvu Therapeutics S.A. jest polską firmą biotechnologiczną rozwijającą innowacyjne małocząsteczkowe związki
o potencjale terapeutycznym w onkologii.
Najbardziej zaawansowanym projektem Spółki, do którego posiada pełnię praw, jest SEL120, pierwszy w swojej klasie, małocząsteczkowy inhibitor CDK8/CDK19, znajdujący się obecnie w fazie 1b badania klinicznego u pacjentów z ostrą białaczką szpikową (AML) lub zespołem mielodysplastycznym (MDS). Drugim klinicznym projektem Spółki jest SEL24/MEN1703, dualny inhibitor kinaz PIM/FLT3, w którym zakończono z sukcesem fazę I badań klinicznych u pacjentów z oporną postacią ostrej białaczki szpikowej (AML) i uzyskano zgodę na wejście do badań klinicznych drugiej fazy. Na mocy zawartej umowy licencyjnej projekt jest rozwijany przez włoską Grupę Menarini. Pozostałe projekty Ryvu, rozwijane w ramach prowadzonej platformy badawczo-rozwojowej, skupiają się na nowych celach onkologicznych w obszarze inhibitorów kinaz, syntetycznej letalności, immunoonkologii oraz immunometabolizmu nowotworów.
Spółka została założona w 2007 r. (do 2019 roku działała jako Selvita S.A.), obecnie zatrudnia ponad 150 pracowników, z których 80 posiada stopień naukowy doktora. Siedziba Spółki znajduje się w Krakowie.
Ryvu Therapeutics S.A. jest notowana na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, a w marcu 2017 r. weszła w skład indeksu sWIG80.
Więcej informacji: www.ryvu.com